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米デル社、マイケル・デルとシルバーレイク社による株式取得に合意 ~1株あたり13.65ドルを現金で、取得規模は約244億ドルに~

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*米国デル社2月5日発表 プレスリリース抄訳

 

米デル社、マイケル・デルとシルバーレイク社による株式取得に合意

~1株あたり13.65ドルを現金で、取得規模は約244億ドルに~

 米国デル社は本日、同社 取締役会会長 兼 最高経営責任者であるマイケル・デル(Michael Dell)が、グローバル投資会社であるシルバーレイク(Silver Lake)社と共同のMBOに最終的に合意したと発表しました。

今回の合意を受け、デル社の株主は普通株1株あたり13.65ドルを現金で受け取ることになり、取引総額は約244億ドルになる見通しです。これは、2013年1月11日、非公開化の可能性についてのうわさが流れる直前の最終営業日におけるデルの株価の終値、10.88ドルに対して25パーセントの割増、2013年1月11日の時点でのデル社の企業価値に対しては約35パーセント、また、2013年1月11日までの90日間における株価の平均終値に対しては約37パーセントの割増となります。MBOの対象となるのはマイケル・デルおよび他の経営幹部が保有している株式を除くすべての発行済株式で、現金で取得します。

 

社外取締役による特別委員会の提案に基づき、取締役会は、マイケル・デルおよびシルバーレイク社がデル社の株式を取得し、非関連会社株主の議決権などの条件に基づいて非公開企業にすることを全会一致で可決しました。デルは、今回の株式取得に関するすべての委員会議論および委員会投票には関与しておりません。

 

特別委員会は2012年8月に行われたデル社の取締役会において、マイケル・デルが非公開化案を最初に提案した後に設立されました。リードディレクターであるアレックス・マンドル(Alex Mandl)が率いる特別委員会は、戦略的代案、デルの提案、および合意後の交渉に関して助言を得るため、外部の財務および法律顧問であるJPモルガン(J.P. Morgan)およびデベヴォイズ・アンド・プリンプトン法律事務所(Debevoise & Plimpton LLP)を採用しました。

 

特別委員会は、デル社の他の戦略に関する再検討、および公開企業としての存続の可能性などを含めた独自の分析を行うために、大手経営コンサルティング企業およびエバーコア・パートナーズ(Evercore Partners)を指名しています。

 

この合意においては、いわゆるゴーショップ期間(Go-shop period)を設定しています。このゴーショップ期間とは、エバーコア・パートナーズの支援を受ける特別委員会がその他の提案を行う当事者に対して同意し、提案の受け入れと評価を行い、交渉に入る可能性を示唆するものです。このゴーショップ期間を当初45日間と設定します。その後、特別委員会は、この45日の間に適格な提案を行った個人またはグループに対し協議を継続したり、取引を実効または、推奨すること権眼を認められています。最初に設定されたゴーショップ期間中に適格な提案を行い株式を取得した提案者は、1.8億ドル(1%未満)の解約手数料を負担します。ゴーショップ期間中に条件を満たさなかった提案者の解約手数料は4.5億ドルです。

 

デル社取締役会の筆頭取締役であるマンドル氏は次のように述べています。「特別委員会とそのアドバイザーは、株主にとって最良の結果を引き出すことを目的に、厳格で独立したプロセスを実行しました。デル社とシルバーレイク社による現在の提案よりも優れた代替案があるかどうかを決定するためにも、ゴーショップ期間は重要です」

 

マイケル・デルは現在、デル社の普通株式の約14%を保有しており、取引完了後も引き続き同社の会長兼CEOとして会社をリードしていく予定です。また、多額の現金による追加投資を行い、高い株式シェアを維持する見込みです。デル社は引き続き、テキサス州ラウンドロックに本社を置きます。

 

買収資金は、マイケル・デルの現金と持分、シルバーレイク社系列の投資信託からの現金出資、MSD Capital, L.P社からの現金投資、マイクロソフト社からの20億ドルの融資、現行負債の支払い繰り延べのほか、バンクオブアメリカ・メリルリンチ、バークレイズ、クレディ・スイス、RBCキャピタル・マーケッツ(アルファベット順)の融資、および手持ち資金から調達します。融資条件はありません。

 

株式取得は、上述のデル社株主の承認に加えて、必要とされる規制認可の受領など、通常の規定の対象となり、デル社の2014会計年度第2四半期末までに完了する予定です。

MBO合意の最終条件についての詳細は、本買収とともに提出されるForm 8-Kのデル社最新報告書をご覧下さい。

J.P.モルガンおよびエバーコア・パートナーズがデル取締会特別委員会の財務顧問を、デベヴォイズ・アンド・プリンプトンが法律顧問を務めます。ゴールドマン・サックスがデルの財務顧問、ホーガン・ロヴェルズUS LLPは法律顧問を務め、Wachtell, Lipton, Rosen & Katzがデルの法律顧問を務めます。バンクオブアメリカ・メリルリンチ、バークレイズ、クレディ・スイス、RBCキャピタル・マーケッツ(アルファベット順)がシルバーレイクの財務顧問を務め、シンプソン・サッチャー・アンド・バートレットは法律顧問を務めます。

 

米国デル社について

デル社はお客様の声に耳を傾け、お客様の可能性を最大限に引き出す革新的なテクノロジーとサービスをお届けします。詳細はwww.dell.com.をご参照ください。

シルバーレイク社について

シルバーレイク社は、テクノロジ業界およびテクノロジを可能にする業界での民間投資におけるグローバルリーダーです。関連業界における豊富な経験を生かした戦略的および運営的な洞察を用いて投資を行います。同社はニューヨーク、メンローパーク、サンフランシスコ、ロンドン、香港、上海、東京に100人以上の投資専門家および価値創造専門家を抱え、およそ140億ドルを運用しています。シルバーレイク社の現在または過去の顧客リストには、Alibaba、Allyes、Ameritrade、Avago、Avaya、Business Objects、フレクストロニクス、ガートナー、Gerson Lehrman Group、グルーポン、インスティネット、インテルサット、Interactive Data Corporation、IPC Systems、MCI、Mercury Payment Systems、MultiPlan、ナスダックOMX、NetScout、NXP、Sabre、シーゲイト、Serena Software、Skype、Spreadtrum、SunGard Data Systems、UGS、Vantage Data Centers、Zyngaなど、テクノロジ業界のリーダーが名を連ねています。シルバーレイク社および同社の全顧客リストの詳細については、www.silverlake.comをご覧下さい。

 

Forward-looking Statements

Any statements in this press release about prospective performance and plans for the Company, the expected timing of the completion of the proposed merger and the ability to complete the proposed merger, and other statements containing the words “estimates,” “believes,” “anticipates,” “plans,” “expects,” “will,” and similar expressions, other than historical facts, constitute forward-looking statements within the meaning of the safe harbor provisions of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Factors or risks that could cause our actual results to differ materially from the results we anticipate include, but are not limited to: (1) the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the termination of the merger agreement; (2) the inability to complete the proposed merger due to the failure to obtain stockholder approval for the proposed merger or the failure to satisfy other conditions to completion of the proposed merger, including that a governmental entity may prohibit, delay or refuse to grant approval for the consummation of the transaction; (3) the failure to obtain the necessary financing arrangements set forth in the debt and equity commitment letters delivered pursuant to the merger agreement; (4) risks related to disruption of management’s attention from the Company’s ongoing business operations due to the transaction; and (5) the effect of the announcement of the proposed merger on the Company’s relationships with its customers, operating results and business generally.

Actual results may differ materially from those indicated by such forward-looking statements. In addition, the forward-looking statements included in this press release represent our views as of the date hereof. We anticipate that subsequent events and developments will cause our views to change. However, while we may elect to update these forward-looking statements at some point in the future, we specifically disclaim any obligation to do so. These forward-looking statements should not be relied upon as representing our views as of any date subsequent to the date hereof. Additional factors that may cause results to differ materially from those described in the forward-looking statements are set forth in the Company’s Annual Report on Form 10−K for the fiscal year ended February 3, 2012, which was filed with the SEC on March 13, 2012, under the heading “Item 1A—Risk Factors,” and in subsequent reports on Forms 10−Q and 8−K filed with the SEC by the Company.

 

Additional Information and Where to Find It

 In connection with the proposed merger transaction, the Company will file with the SEC and furnish to the Company’s stockholders a proxy statement and other relevant documents. This press release does not constitute a solicitation of any vote or approval. Stockholders are urged to read the proxy statement when it becomes available and any other documents to be filed with the SEC in connection with the proposed merger or incorporated by reference in the proxy statement because they will contain important information about the proposed merger.

Investors will be able to obtain a free copy of documents filed with the SEC at the SEC’s website at http://www.sec.gov. In addition, investors may obtain a free copy of the Company’s filings with the SEC from the Company’s website at http://content.dell.com/us/en/corp/investor-financial-reporting.aspx or by directing a request to: Dell Inc. One Dell Way, Round Rock, Texas 78682, Attn: Investor Relations, (512) 728-7800[email protected].

The directors, executive officers and certain other members of management and employees of the Company may be deemed “participants” in the solicitation of proxies from stockholders of the Company in favor of the proposed merger. Information regarding the persons who may, under the rules of the SEC, be considered participants in the solicitation of the stockholders of the Company in connection with the proposed merger will be set forth in the proxy statement and the other relevant documents to be filed with the SEC. You can find information about the Company’s executive officers and directors in its Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended February 3, 2012 and in its definitive proxy statement filed with the SEC on Schedule 14A on May 24, 2012.

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